一樁耗時4年長跑的鴻夏戀、台日史上最大購併案，眼見著要進禮堂了。但劇本卻非這麼完美。

今年2月24日早上，一份電子郵件傳進鴻海土城辦公室的電腦。這份文件像一顆原子彈，炸亂鴻海與夏普原本協商的簽約程序，破壞了郭台銘認定是十拿九穩的購併劇本。遠在中國的郭台銘，知道這份清單之後「氣瘋了」。

劇情發展讓許多參與過國際購併案的會計師直呼：「這實在不可思議。」但凡一樁國際購併案，不外乎經過三階段：第一階段開放有意的買家，賣方會提供粗略的資料，據此決定誰能取得資格，簽訂意向書；第二階段，合格買家可進入細部實地查核，賣方此時會提供進一步資訊，供買家評估，提出買價；到了第三階段正式簽約前，雙方已經有交易草約可參考。而且草約中所涉及的賣方各項文件、財務資訊一定是符合有共識的合約，照理，夏普不可能在董事會前一天，又寄出新的清單文件。

但鴻海事後所發布聲明，表明清單「其中的絕大部分內容，雙方過去協商時從未被提出或告知。」換言之，鴻海認為這是一份事前不知情，而未納入評估的或有負債。

為了郭台銘之怒，夏普社長高橋興三在2月25日率員飛到深圳，想當面解釋，但並沒有第一天就見到郭台銘。理智告訴郭台銘，5890億日圓非同小可，儘管盛怒，更須步步為營。

29日一早，鴻海浩浩蕩蕩的百人查核部隊，再度開進大阪的夏普總部，包括鴻海各事業部門人員、財會人員、購併案顧問JPMorgan、法律顧問，分組針對這份清單，展開查核工作。到本刊截稿為止，查核才展開第二天，鴻海內部人士對於這次查核會不會改變鴻夏戀的結果，「完全沒有答案」。

09年，為了進軍太陽能產業的友達，曾經以1.25億美元買下太陽能矽晶圓廠M.Setek逾半數股權，卻在入股後參與經營發現，M.Setek「或有負債」規模比當時實地查核時要多出許多。處在產品價格變動劇烈的電子產業，「或有負債」是購併時難以掌握的風險。

再看群創購併奇美的隔年，奇美一樁歐盟反托辣斯的價格調查案結果出爐，歐盟判定奇美須付出3億歐元（以當時匯率計算，約新台幣128億元）的賠償金，帶給群創始料未及的損失。如今殷鑑不遠，萬一夏普的或有負債也有類似地雷，足以讓鴻海吃不消。郭台銘多次告誡集團內部，絕不可以再犯購併奇美電時同樣的錯誤，「要把奇美當借鏡」。

只不過，嫌貨才是買貨人，如果鴻夏戀交易走得下去，清單事件正好成為郭台銘用來換取更好條件的武器。

一位日資企業高層也直言，「如果不是因為夏普快倒了，鴻海哪可能有機會。」郭台銘偏就是在日本社會一片不可能中掌握機遇、創造機會。他堅信以鴻海的績效、布局、客戶當靠山，絕對能帶夏普走出新局。

郭台銘非夏普不可是因為，夏普手上握有鴻海夢寐以求的東西；而夏普能否避免破產、避免員工被大量解雇、避免旗下事業體被大卸八塊，也只能選擇投入鴻海的懷抱。夏普堪稱是全球液晶技術的先驅者，累積長達40年以上的液晶顯示器光電研發經驗，讓夏普的面板研發製造技術，能與當前技術領先者的韓廠三星與LG三足鼎立。

夏普擁有的IGZO技術獨步全球，被許多追蹤鴻海分析師認為是郭董志在必得買夏普的重要原因。

如果夏普買成，郭董馬上必須面對嚴峻的課題在於：如何打破封閉性、排外性極強的日本大企業官僚文化，注入鴻海基因，讓夏普脫胎換骨，務求在最短時間內縮小虧損並轉虧為盈。

因為，如果做不到的話，買成夏普後，鴻海將持有夏普44.5％控制性股權，如果夏普像上個年度一樣虧損新台幣660億元來做試算的例子，鴻海就得認列44.5％損失，即290億元損失，等於稅後EPS（每股純益）少了1.85元。這種損失，鴻海財務體質雖可承受得起，但勢必對已經呈疲弱的股價造成極大殺傷力。

（尊重智慧財產權，如需轉載請註明資料來源：今周刊1002期 謝謝！）