台資銀行應注意需在2025年11月1日前完成相關受益所有人備案。
《受益所有人資訊管理辦法》(人民銀行令 市場監督管理總局令〔2024〕第3號)規定,2024年11月1日前登記註冊的市場主體,需在2025年11月1日前完成受益所有人備案。台資銀行大陸分行的台商客戶大部分都通過第三地境外公司,有些甚至通過多層境外公司投資大陸,這類客戶往往股權結構複雜、受益所有人識別困難,因此更需注意3號令全面實施後,對銀行反洗錢工作帶來的影響。
1、客戶備案受益所有人與銀行不一致
這裡所述的不一致,包含以下兩種情形:
一是受益所有人識別不一致,比如客戶備案的受益所有人為A,但銀行識別為B,或客戶備案的受益所有人只有一位,但銀行識別為二位等。對於此類情形,建議與客戶溝通,瞭解其備案的受益所有人識別邏輯及對應的證明文件,確認識別是否正確,是否存在隱形股權轉讓、隱名股東、境外公司股份份額發生變化等情形。
如是客戶識別、備案錯誤,需客戶自行更正備案資訊;如為銀行之前收集到的資訊錯誤、或存在未收集到的資訊,造成受益所有人識別錯誤的,則需客戶提交相應的證明文件,並對相應的資訊進行更正。
二是受益所有人識別一致,但客戶備案的受益所有人資訊與銀行獲取的資訊存在差異。《關於加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》(銀發[2017]235號)要求銀行需登記受益所有人的姓名、地址、身份證件或身份證明文件的種類、號碼和有效期限。
3號令則要求備案受益所有人備案資訊除了235號文規定的上述三項外,還新增了性別、國籍、出生日期、聯繫方式、受益所有權關係類型以及形成日期、終止日期(如有)等五項,另需注意的是3號令對235號文中的地址要求為經常居住地或者工作單位地址。對這類不符的情形,需與客戶確認相關資訊,並請客戶再次提供相應的證明文件進行更正。
2、承諾免備案的客戶,符合備案條件後的處理
3號令還規定符合註冊資本(出資額)不超過1,000萬元人民幣(或者等值外幣)且股東、合夥人全部為自然人的備案主體,如果不存在股東、合夥人以外的自然人對其實際控制或從其獲取收益,也不存在通過股權、合夥權益以外的方式對其實施控制或從其獲取收益的情形,承諾後可免於備案受益所有人資訊。
另外,還要求備案主體應當在不符合承諾免報條件之日起30日內,通過相關登記註冊系統備案受益所有人資訊。對承諾免備案客戶,銀行在建立業務關係時,仍應當對受益所有人進行識別,並在業務存續期間進行持續的監控,在監測到客戶相關資訊發生變化,且滿足備案條件後,應當及時查詢客戶備案的受益所有人相關資訊,如發現相關資訊不符,應當及時進行核對及處理。
3、其他需注意事項
3號令還規定金融機構只有在履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時,才可以通過大陸人民銀行查詢受益所有人資訊。並對獲得的受益所有人資訊予以保密。
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