立法院開議在即,審查中央政府總預算是重頭戲,其中社會對金管會預算最關切的,莫過於執行金融監理的罰鍰收入。據報導,金管會這會期大動作提出六年來最高,金額超過3億元的罰鍰預算,藉以彰顯其整飭金融業紀律的決心。
金管會高罰鍰預算真能達成金融業「刑期無刑」的目標嗎?金融業過去因裁罰而徹底洗頭換面的,莫過於兆豐銀行六年前遭美國懷疑違反洗錢防制而開出1.8億美元的天價罰款。兆豐銀被重罰,震動國內政壇與金融界,致使其他銀行立即全面調整法遵措施,有些銀行甚至選擇退出美國市場。
重罰的確能嚇阻金融業違法,但觀察金管會今年對單一集團最高罰款僅2,840萬元,其威嚇力顯不足以使被裁罰機構徹底改正缺失。至於金管會嘗試搭配其他短期處分,例如高階人員停職或暫停相關業務,是否就能導正被裁罰機構的違規作為亦值得存疑。
金管會對金融機構裁罰,理由多與機構內部控制及稽核制度有關。至於這些違規事由則不外乎是保代業務違法、理專未善盡忠實義務、行員挪/盜用客戶資金、不當行銷,以及大股東/主要股東與公司管理階層扯不清的互動關係。
金管會要解決這些「老問題」以及公司治理結構性的困擾,就必須建構新的監理策略。否則,金融機構類似違規戲碼將會重覆上演,金融檢查充其量只是政府罰金收入的提款機,並未能有效協助金融產業的健全發展。
建立金融業嚴格遵守法令文化是金管會的第一要務。金管會處理業者違規若網開一面,就不能期待其將處罰視為天大事件。今年初金管會將金融機構重大處罰案件的發布門檻拉高至300萬元就是一例。新規定雖讓業者鬆口氣,卻可能導致選擇性地重點遵循,傷害應全面落實法遵的基本前提。
金管會的職權應在產業發展與監督管理之間謹慎拿捏,畢竟兩者並非互斥而是相輔相成,但目前金管會比較重視金融產業發展,金管會的監理權威更不能僅靠罰鍰與處分,資訊透明化才能讓金融機構體認裁罰會影響其社會觀瞻與信譽。
我們雖無法對金融機構違規做到像美國一樣的重罰,但至少要注意裁罰強度與跨業一致性。過去立法院雖調高違反金融法規罰鍰,但金控法、銀行法與保險法之間仍有不一致之處,例如違反內稽與內控的處罰就有差異。再者金管會裁奪罰金的基準亦值得商榷;機構規模、營業金額與違法事件大小都應盡可能公式化、比例化,如此方能避免案發後受外界干擾而影響裁罰紀律的執行。
金管會處罰的最終目的是阻絕類似事件再次發生。既然目前的裁罰金額不足以嚇阻再犯,裁罰內涵就要更強調被處罰者的作業系統弱點,要重視缺失的追蹤考核與壓力測試。金融機構最常被處罰的是行員/理專與客戶的業務互動及資金往來。金管會應責成金融機構改正作業程序,使其具有防弊韌性,並透過情境模擬而非被處罰個案本身來加以認證。
至於台灣金融業最棘手的家族治理問題,則須從公司治理的根本著手。金管會應堅持公司守住大股東與管理階層互動透明化的底線。大股東不宜被剝奪對公司長期經營目標的關注,公司則可依其特有股權結構建立與大股東的互動規則並做出詳實紀錄。這不僅有助於公司穩健經營,更可避免管理階層受到外部不當壓力竟做出違法情事。
金融機構必須嚴格遵守法紀,金管會監理則應重視作業流程的完備性。金融機構違法必須裁罰,但更重要的是違規事件提供線索,讓被罰者與金管會能共同檢視並修正內控缺失,預防相關事件再次發生。所以,金管會對於任何裁罰事件不宜快速畫下句點,因為持續追蹤金融機構改正措施才是金融監理的重頭戲。