金管會最近完備金控法與銀行法的修法預告,預計9月底前提報行政院送交立院審議,希望在本屆立委任期結束前完成立法。這次金管會提出修法的主要目的,是要阻卻「大股東不當干政」,強化5%的持股申報監理,並可重懲隱匿實質受益人或最終控制權人。金融法規對於大股東特別關注,原因除涉及公司治理良窳,更要避免金融資源被特定人士濫用,影響金融穩定。台灣過去曾發生中興、中華與寶華三家銀行倒閉,耗費金融重建及存保準備金近1,500億元,而其背後都有主要股東不當干政的嚴重問題。
最近至少有三家民營金控,其具實質影響力大股東的作為已損害公司健全經營,其中違法放款,扭曲公司決策體制,甚至私用餐廳員工等惡劣行徑都被列為金管會處罰原因。令金管會頭痛不已的是,有機構負責人在職務被拔除後,竟依然故我的自任「後座駕駛」,最後不得不祭出「防大股東干政條款」來阻止。
金管會這次提出修法條文雖然不多但動作很大,故引發社會討論。有人認為修法授予政府的行政裁量權限過寬,而對持有超過5%以上「同一人或同一關係人」股權的限期處分,則可能涉及憲法財產權保障問題。至於交由金管會認定金控或銀行「有控制能力者」的「不當干預行為」等模糊用語,亦可能在未來執法時無法讓大股東心服。
不過,金管會期望能在年底前完成修法則還有不確定性。除了本屆立委即將改選,可能縮短會期而無暇審查外,這次修法內容雖然看似單純,實際卻隱含監理體制改變而仍有待商榷。金管會宜從監理涵蓋對象,申報與處罰門檻,以及有無配套措施等方面,向社會作進一步說明。
首先,目前金管會修法對象僅限於金控與銀行,社會關切未來是否會擴及保險、證券等特許金融事業。以保險業為例,金管會過去就曾重罰幾家壽險公司治理的違規,而2013年保險安定基金甚至耗費884億元清理國華人壽,金額遠超過中興銀行的585億元。
其次,金融機構屬特許行業,攸關社會資源分配,故金管會於2008年修法,對持股10%以上股東採取核准的「列管限制」,並以股東持股5%作為「預警門檻」。而此次修法卻將持股5%門檻賦予「預警與懲罰」的雙重角色,儼然超越原先的立法規劃。若依金控法中持股25%被視為具公司治理控制性來推論,此次提出修法等同實質降低大股東持股審核門檻,故有必要斟酌並向社會釐清。
第三,大股東與公司管理階層互動一直是金融機構公司治理的重大課題。台灣金融業的家族色彩濃厚,公司經營權與所有權不易清楚分離。金管會修法似是採取既有家族所有權結構下的「治理震懾」模式;然而「徒法不能以自行」,金管會宜同時積極推動,大股東與公司管理階層之間應有透明且合理的互動規範,避免未來動輒以罰則威脅方為上策。
金管會修法強化監理金控與銀行的民間大股東,其維護機構健全經營的用心良苦。台灣金融世家後代與姻親的盤根錯節,不僅耗費政府監理心力,家族財富累積更有資源分配不公的社會隱憂。金管會過去雖以「金金分離」政策回應,卻遭「以不確定法律概念監理」的批評,此次修法亦宜一併提出修正條文,以作為日後監理依據。
「大股東不當干政」是台灣金融機構治理的長期缺憾。這次修法是否能解決此問題,其實只要詢問員工「公司裡誰說話算數」便可得知。畢竟公司健全經營關鍵在經理人的抗壓性,而金管會以形式審查「負責人應具備資格條件」,是難以撼動大股東早已建構的「裙帶組織」。因此,金管會要靠修法實質改善大股東與公司治理關係,恐怕還有很長的一段路要走。