【文．蔡朝安、鍾元珧】
去（2018）年迎來公司法自2001 年後最大幅度的修正，除為洗錢防制目的而廢止無記名股票制度、增訂內部人資訊申報制度外，其餘修正可分為以下四大主軸加以說明：
1. 增加小公司的治理彈性；
2. 加強保護少數股東權益；
3. 擴張員工參與；
4. 使過時制度退場。
本文以下將分別析述之，並擇要說明證券交易法目前修正草案中對相同議題的處理。
洗錢防制相關措施
一、廢除無記名股票制度：
持有無記名股票之人並不需要在公司留下股東資訊，使無記名股票常遭有心人基於洗錢目的而利用。是為防制洗錢，本次公司法修正將無記名股票制度全部廢止。
二、增訂內部人資訊申報義務：
為配合國際洗錢防制要求， 除國營事業外，非公開發行公司每年須在經濟部商業司建立的公司負責人及主要股東資訊申報平台上申報董事、監察人、經理人及直接持股10%以上股東之基本資訊，如有變動，則應於15 日內申報之（公司法§22-1）。至於公開發行公司，則仍按證券交易法及其子法之既有規定，申報內部人暨其持股資訊。
增加小公司的治理彈性
對尚在成長發展的企業而言，本次公司法修正，無疑在某種程度上回復了股東間契約自由與私法自治的精神，雖未使不涉及公眾股東之閉鎖性股份有限公司規則全面適用於非公開發行之股份有限公司，但已經大幅放寬原本對小型股份有限公司的過度綑綁；對已經成熟的企業來說，則是提升了對集團企業子公司運作管理的便利性。
放寬對非公開發行公司的規範，重點如下：
1. 得發行無面額股份。（公司法§156）
2. 特別股種類與國際接軌，包括得有複數表決權、對特定事項否決權、被選為董監事之限制或保障、得轉換為普通股之權、轉讓限制等。（公司法§157 ）
3. 只需有一董一監；若為單一法人股東公司，一監也不用；而且股東間可以約定分配董監席次分配，即所謂表決權信託或表決權拘束協議。（公司法§128-1、§192、§175-1）
4. 董事會可以書面決議（公司法§205）；董事會召集通知於三日前發出即可。
5. 股東會得以視訊方式召開。（公司法§172-2）
6. 得私募轉換公司債或附認股權公司債。（公司法§248）
【完整內容請見《會計研究月刊》2019.1月號】
