2020年，在熱錢、疫情等眾多因素交互影響下， 美國資本市場掀起史無前例的「特殊目的收購公司」（SPAC） 上市熱潮。除了去（2021） 年9 月Gogoro 宣布採SPAC的方式前進美國那斯達克（NASDAQ）， 近來國內也有科技公司、生技公司紛紛打算走同樣上市路線，SPAC被外界認為是走捷徑， 亞洲版SPAC也陸續出台，包括新加坡、香港資本市場也在近期開放SPAC制度。究竟SPAC上市模式為何？有哪些優勢？與傳統首次公開發行（IPO）有何不同？而在SPAC監理力道加強後，後勢是否可期？
另類美國上市選項－ SPAC
上市SPAC係於1993 年由GNK證券公司引進美國資本市場，至2003 年合法化，為美國資本市場一種獨特的上市形式。SPAC公司本身只有現金沒有營運業務（即純殼公司），上市時係以「投資單位（Unit）」形式向公眾募集資金，「1 投資單位（Unit）」一般包含「1 股普通股」及未來用於轉換SPAC併購（De-spac）後新股的「認股權證（warrant）」，夾帶發行認股權證是SPAC制度的特殊機制，目的是用來作為SPAC原始股東在殼公司尋找標的期間，忍受資金無償被凍結的報償，通常每單位（Unit）定價10 美元，IPO之後，股權和權證會變得可拆分，投資人可以分別將之於市場上交易。
為了確保投資人的資金安全，SPAC於IPO所募集的資金將存放於第三方的信託帳戶，並進行固定收益證券的投資，SPAC公司並需於設定之時間內（一般為24 個月）尋找合適標的完成反向併購，被併購的標的公司於合併後即變身為一家上市公司， 同時獲得SPAC的資金。SPAC在IPO時往往不需要解釋業務， 也沒有財務報表可看， 只需要提供願景跟介紹管理團隊，俗稱「PPT 路演（Road Show）」。如果IPO完成後24 個月內沒有完成併購，SPAC公司將進入清算，並將募集到的資金再返還給投資人。較為直白地解釋，SPAC的全部任務就是「當好一個殼」，上市的使命就是在兩年時間內把自己「借」出去。
如果找到合適的標的公司，在進行一系列盡職調查之後，SPAC將透過股東會決議通過此合併案，該標的企業將獲得SPAC投資者存於第三方信託帳戶中的資金，如先前所述，而SPAC的原始股東也將透過認股權證的轉換，無償獲得合併後新公司的一部分股權作為回報。
SPAC公司與標的公司之反向併購交易需向美國證券交易委員會（SEC） 申請， 一旦獲准，會併同進行標的公司私有股權公開發行（Private Investment in Public Equity；PIPE），因此，對於標的公司而言，是上市、IPO及增資一次完成。由於SPAC在合併前已經是上市公司，所以合併後新公司無需再進行其他行動，即取代原來的SPAC公司成為上市公司，新公司也將比照以傳統IPO上市的企業，受美國SEC與資訊公開等相關規定監管。
SPAC發起人制度
SPAC的投資人有兩類，一是發起人（Sponsor）， 另一則是一般投資大眾， 由上述說明，讀者可以理解SPAC主要是透過對標的公司的De-spac 完成併購任務， 而發起人就是執行任務的管理團隊，過程中除了財務專業，尚必須運用人脈影響力和商業眼光，方能成就；根據規定，發起人一般至少須為5 人，為了保障SPAC併購成功及增強投資人的信心，發起人中至少有3 人需要為某一行業的專家。此外，發起人團隊專長的領域，就會是該SPAC日後收購的大方向。
SPAC的發起人（即管理團隊）最低只需要提出發起資金的5％，其餘95％可向公眾投資者募集，未來完成併購後可轉換新公司20％的股權，亦即成功併購後一定有至少四倍的獲利，如果併購後獲得市場肯定，股價將相當亮眼，對於SPAC發起人來說，可謂名利雙收。因此2020 年SPAC市場吸引諸多一流承銷商的注意，如高盛、瑞士信貸和德意志銀行，以及許多退休或者半退休高階經理人也出面組建SPAC，即使尋求標的期間幾乎沒有收入，仍吸引不少人投入。
【完整內容請見《會計研究月刊》2022.3月號】
