每年五、六月是國內各上市櫃公司召開股東會的旺季。依公司法第170條之規定，股份有限公司之股東常會每年至少召集一次，除有正當事由經報請主管機關核准者外，必須於會計年度終了後六個月內召開。而依商業會計法第6條之規定，會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止為原則，因此，股份有限公司必須於六月底前召開股東常會。本文謹就公司法、證券交易法（下稱「證交法」）及各主管機關對可能影響今年公司股東常會之事項，彙整相關重點如下。
一、召集方式及召集事由之記載
依公司法第172條之規定，股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，則應於三十日前公告之；股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，則應於十五日前公告之。
如為公開發行公司，因其股東人數眾多，需較長之準備期間，故其股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；而公開發行公司股東臨時會之召集，則應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。因此，股份有限公司召開股東會，事前即應於上述法定期間通知各股東並公告之，以完備其程序規定。此外，股東對於涉及股東權益之重大事項應有知悉之權利，因此，公司法 第172條第4項前段規定：「通知及公告應載明 召集事由。」同條第5項復規定：「選任或解任 董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。」同時，在公開發行公司方面，證交法第26條 之1規定，公開發行公司召集股東會時，關於 公司法第209條第1項（董事競業許可）、第240條第1項（盈餘轉增資）及第241條第1項（公積撥充資本）之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
此外，證交法第43條之6第6項亦規定，公開發行公司進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
（一）價格訂定之依據及合理性。
（二）特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。
（三）辦理私募之必要理由。
二、股東提案權
股東會的召集及議案內容原則上雖是由董事會為之，惟為使股東得積極參與公司經 營，公司法第172條之1乃設有股東提案權 之規定。凡持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出一項以三百字為限的股東常會議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。但有下列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
（一）該議案非股東會所得決議者。
（二）提案股東於公司停止股票過戶時，持股未達1%者。
（三）該議案於公告受理期間外提出者。同時，公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於規定之議案列於開會通知。對未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
三、擴大公司應採行電子投票之適用範圍
公司法第177條之1第1項規定：「公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。」
依金融監督管理委員會（下稱「金管會」）金管證交字第1060000381號令之規定，今（2018）年1月1日起，所有上市櫃公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。若上市櫃公司未依前揭規定採行電子投票者，主管機關除將其揭露於公開資訊觀測站公司治理專區外，其申報募集與發行有價證券案件時，主管機關將依發行人募集與發行有價證券處理準則相關規定退件。因此，尚未將電子方式列為股東會表決權行使管道之一的上市櫃公司，應自今年度股東會起依相關規定辦理。
【完整內容請見《會計研究月刊》2018.5月號】
