2月15日，藥華藥公布德國最終裁定結果，困擾公司1年多的48億元賠償，確定無須支付。 只不過，訴訟發展的過程，對公司發展造成不少影響，對小股東的權益也帶來衝擊。 從去年11月中取得美國藥證，近期又反轉跨國訴訟結果，免賠48億元賠償金，藥華醫藥（簡稱藥華藥）可說是進入成立22年以來，發展前景最樂觀的時刻。然而，與歐洲合作夥伴AOP的紛爭並未隨賠償金終判告終，而且因短期內多次發動私募也引起小股東的不諒解，藥華藥的下一步依舊話題性十足。 2月15日，藥華藥公布德國傳來的消息，德國聯邦最高法院以終局確定裁定，藥華藥歐洲合作夥伴AOP公司所要求的賠償與利息，無須支付。這個結果，讓藥華藥執行長林國鐘直言：「正義偶爾遲到，但一定會到。」此外，為了同步迎接美國市場的成長，林國鐘也著手準備新一輪的私募；若成真，這將是藥華藥2019年底以來的第5次私募。 只不過，多次實施私募的作法，已讓市場熱議，擔憂損及小股東權益。尤其去年11月中，藥華藥取得美國藥證，隨即在12月發動兩次私募，讓看好公司前景的小股東無緣參與。甚至去年12月13日，私募價格177元，當時股價約在390元，中間價差之大，更讓小股東不諒解。 受糾紛拖累 仍列全額交割股 自2019年以來，藥華藥4次私募，總計增加3.56億元的股本，是2019年底資本額21.94億元的16.24％。面對股東的擔憂，林國鐘坦言背後有著公司經營的難處，特別是難以使用公開募資的方式籌資。 林國鐘以2019年、2020年兩次私募說明，「那時候，大家都覺得我們要倒掉了。」市場看壞藥華藥發展的氛圍，讓公司想透過公募籌資也是困難重重。至於去年12月的兩次募資，林國鐘強調，是為了維持到今年年中的營運所需，「因為美國營收，大約年中就會出來。」然而，去年被打入全額交割股，讓藥華藥想要走公募方式籌資，緩不濟急。 翻閱法條，根據《發行人募集與發行有價證券處理準則》（簡稱《募發準則》）第八條，因「內部控制制度」執行有「重大缺失者」，金管會對公募申請「得退回其案件」。去年被證券櫃?買賣中心處分打為全額交割股後，藥華藥認為實務上難以取得主管機關許可，為了快速取得足夠資金，才找上原始股東持續投資。 政治大學法律系教授方嘉麟指出，對於小股東，私募影響最大的是價格，還有對股權的稀釋狀況，「理論上，大部分私募是有策略目標。」 對於藥華藥打算再進行私募，一位證券期貨局官員表示，公募申請案依照《募發準則》第八條，內部控制制度的設計或執行有重大缺失，得退回案件。雖然目前藥華藥為全額交割股，但公司已在去年10月向櫃買中心提出內控缺失改善計畫，希望恢復正常交易。「如果公司要公開募集資金，我們會評估它的實際內控狀況，這是有討論的空間。」 「我們現在是全額交割狀態，要申請公開募資，也會讓主管機關為難。」林國鐘表示。至於解除全額交割狀態的可能，他接著說明：「仍在尋求與櫃買中心溝通，恢復一般交易方式。」 對此，林國鐘說明仲裁結果出來前，過去5個多月已與櫃買中心會談3次，希望爭取恢復正常交易。但由於仲裁結果未出爐前，尚難完成非簽證會計師的第三方查核，導致前幾次申請都未有具體成果。但裁定結果出爐，讓林國鐘很有信心恢復正常交易，關鍵在於不但沒有專利被拍賣的情形，同時也確認無須賠償48億元的賠償金，「我們會盡快準備，3月會再當面溝通，希望4月初可以皆大歡喜。」 AOP續興訟 昔日夥伴互咬 取得足夠資金維持營運，特別是美國市場的行銷與業務推廣，將會是確立藥華藥護城河的關鍵。至於歐洲與中東地區的銷售，由於授權AOP的合約內容仍屬有效，時限到2039年，因此，如何與銷售權涵蓋達60個國家的AOP維持合作關係，也成為藥華藥不可輕忽的部分。 回顧當時與AOP的合作，雙方在2009年正式簽訂合作契約，由AOP進行P1101（商品名Besremi）新藥的臨床試驗，並給予歐洲與中東地區的銷售授權。看似美好的合作，卻在一開始就出了問題。原本預期應該在2014年就可以完成的三期臨床試驗，進度不斷拖延，直到2013年9月才開始進入到三期階段。 林國鐘接著提到，美國藥證申請也受到拖延，原因在於AOP一開始僅提供臨床試驗總結報告，而非完整的臨床數據，甚至讓美國食藥局（FDA）一度拒絕藥華藥的申請。雙方的矛盾不斷增加，2018年4月，AOP反以藥華藥故意延遲新藥研發進度，導致AOP預期獲利受損的理由，在德國提起訴訟，要讓藥華藥付出影響營收的賠償金。 2020年10月，德國最高法院判下了讓藥華藥意外的結果，也就是必須賠償AOP48億元。直到今年2月，德國最高法院改判藥華藥無需給付賠償金，終於讓公司團隊吃了一記定心丸。 反擊訴訟戰開打 營運添變數 然而，事情似乎還沒完。根據《自由時報》報導，AOP官方聲明「將繼續Besremi的銷售，並要求賠償相關損失。」AOP會不會另立新案興訟？仍然充滿不確定的因素。 為了扭轉一路挨打的情勢，藥華藥也將發動反擊戰制衡。林國鐘提到，會以此次的裁定結果，也就是雙方合約關係仍在的基礎上，「根據合約去控告AOP。」針對AOP拖延的狀況，進一步要求賠償。 其中，針對AOP沒有做到另外三項適應症的義務，以及導致美國藥證申請延遲的部分，藥華藥已經在2020年11月於德國提告。此外，針對AOP先前以「藥華藥專利被扣押」、「專利被拍賣」等不實訊息對商譽的影響，以及先前AOP欠款不還的部分，另外準備法律行動回擊。 特別是對過去AOP未支付權利金分潤，但藥華藥仍依照合約持續供貨的狀態，藥華藥在裁定勝訴後將展開追討，藉此保障股東權益。根據藥華藥的資料顯示，至今供貨給AOP的藥物已逾10萬針，而AOP的欠款也達到數千萬歐元的規模。為了避免AOP持續採行不交付分潤的狀況，「去年年底，我們就說要用現金交易，不然不出貨。」林國鐘說道。 用1年多的時間反轉訴訟結果，如今，藥華藥拿在手上的美國藥證，可望走得更穩、更遠。但藥華藥未來在光明中仍有陰影，與AOP的纏鬥紛爭、私募的爭議，都是經營團隊與主管機關必須審慎應對的課題。
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