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2016/03/02 第281期  |  訂閱/退訂  |  看歷史報份  |  能力雜誌網站
精選文章 併購策略多出一哩:內線交易
主動爭取升遷和加薪的勇氣
 
併購策略多出一哩:內線交易
文/馮震宇
創投教父柯文昌內線交易案,在纏訟9年後,於去年(2015)12月確定。這件眾所矚目案件之確定,不但凸顯出內線交易規範已非昔日的無牙老虎,反而是齒牙鋒利,更對企業界指稱法律不明陷人於罪的問題,畫出了一條新的紅線。在台商面臨紅潮與東南亞各國挑戰之際,併購其實是轉型升級的策略之一,柯文昌案不但暴露出台商從事併購的盲點,也凸顯出併購策略的重要性,值得借鏡。

細說事件始末

柯文昌之所以深陷囹圄,主要是因為在2006年美商捷普併購綠點時,被控事先透過內部人得知該併購訊息,進而透過旗下11家公司在92元以下不計量買入近20億元的綠點股票,然後全數以109元應賣給捷普,為普訊集團賺進新台幣4.7億元,而被檢察官於2007年依違反證券交易法內線交易起訴。經9年纏訟後,最終被判刑9年,罰金1億元確定,創下台灣內線交易立法以來的記錄。

強化公司治理

由於證券市場是企業最重要的籌資管道,也是社會大眾的投資平台,因此若有企業內部人利用未公開的重大資訊進行內線交易,不論是因此獲取利益或減少自己的損失,都不可避免會破壞整體市場的公平性,也會造成投資人對證券市場信心的喪失。因此目前除美國外,已經有約90個國家訂定禁止內線交易的法規,對內線交易行為加以處罰。

除了法律制裁之外,國際間也透過公司治理之推動來改善內線交易問題。例如:經濟合作暨發展組織(OECD)於2004年所提出的公司治理6大原則中,在「股東平等對待」原則下即明確將禁止內線交易納入。而在國內,根據金管會所公布的公司治理藍圖與證交所推動的公司治理評鑑,也都將內線交易的防免列入,凸顯出國內外均將公司自身防範內線交易之情形作為良好公司治理之一環。

不如一條內線

不過在過去,台灣對內線交易可說是放牛吃草,並未特別加以防範,使得台灣內線交易蔚然成風,不但內部人掌握企業利多或利空訊息,以先買或先賣方式追求利益或減少個人損失,甚至與市場主力、金主勾結聯手坑殺散戶,以致股市流傳一句順口溜,那就是「千線萬線,不如一條內線」。

而內線交易的盛行,使得台灣在國際評比上,也受到影響。例如:瑞士洛桑管理學院(IMD)在2005年以前,每年公布的國家競爭力評比中都有內線交易的評比,而台灣對內線交易的防制,則一向是評分最低的項目之一,甚至被評為「嚴重」,特別是2001年於全球49國中居倒數第4(排名第46,於亞洲則為第10名,僅優於中國大陸及菲律賓)。

內線交易加強版

在千呼萬喚之下,政府於1988年才在證券交易法中增訂第157條之1,明文禁止內線交易行為,並於第171條課以刑事責任。惟當時刑責僅為2年以下,嗣後因為輿論的呼籲,處罰才逐年提高。例如:2000年將刑責增訂為7年以下,2004年則因爆發博達、勁永等一連串的股市禿鷹、內線交易、掏空公司案件,造成多家上市櫃公司下市,嚴重傷害投資人的權益,因此立法院再將刑度提高到為3年以上10年以下有期徒刑。最後在2010年又再次加強處罰,只要內線交易犯罪所得金額達新臺幣1億元以上者,即可處7年以上有期徒刑,並得併科新臺幣2千5百萬元以上5億元以下罰金,這也是柯文昌與前普訊總經理何世卿之所以被判9年與8年,並罰款1億元的原因。

智慧型經濟犯罪

雖然證交法不斷提高罰則,但是內線交易並未因此減少,反而在2006年後突然大幅湧現。當年,由於發生駙馬爺趙建銘的「台開內線交易案」,再加上英華達、新竹商銀、綠點、明基、力晶等內線交易案於2007年接連爆發,造成輿論譁然,使得檢察官開始加強對內線交易的執法,不但駙馬爺被檢方依違反內線交易而求處重刑,也連累兩個教父級A咖一起落馬。

例如當年有「投信教父」之稱的前富邦金控投資長蔣國樑,就被控在渣打銀行併購新竹商銀案中,以內線消息用人頭炒股套利逾億元。而有「創投教父」之稱的柯文昌也在同年因綠點併購案而被檢察官起訴。雖然兩大教父都被起訴也均被聲請羈押。但蔣國樑在法院裁定以5百萬元交保後就棄保潛逃美國,迄今未歸,也影響到在後面被起訴的柯文昌,不但讓柯文昌被羈押2個月,且交保金額高達1.5億,創下了當時的交保天價。

由於內線交易為一種智慧型經濟犯罪,不但不易被發覺,且內線交易行為有高度複雜性,也造成定罪率的低落。依據相關統計資料顯示,2000年修正前,內線交易之案件數為34件;2000年將刑度提高為7年以下有期徒刑後,案件數為25件;2004年將刑期大幅提高至3年以上10年以下有期徒刑後,至2008年案件數為18件。而根據法務部統計資料顯示,自2000年7月至2008年底,全部刑案定罪率介於88.4%∼96%間,但同時期內線交易之無罪率卻高達64.75%,凸顯出內線交易無罪偏高造成業者的僥倖態度。

另根據金管會有關重大證券犯罪起訴及判決情形統計資料顯示,就2004年至2008年10月底所列移送38件違反內線交易之案件而言,到2011年仍有15件偵辦中,19件審理中,1件不起訴,1件簽結,只有兩件有罪,可見內線交易之審理耗費時日,定讞不易,只能用遲來的正義加以美化。

普訊購買綠點事實經過與爭議

若要深入探討柯文昌案,就要對普訊集團購買綠點之事實經過有所了解,才能釐清業界與法界的爭議。

2005年綠點為爭取成為 Nokia手機之供應商,發現美商捷普公司(Jabil)為Nokia全球三大供應商之一,且該公司並無生產製造手機機殼之能力,就積極爭取與捷普合作的機會,經普訊創投總經理何正卿引介後,透過花旗銀行和捷普聯繫上。

重點自2006年6月起,捷普在花旗銀行購併團隊協助下,提出併購綠點的提議。綠點公司則在2006年7月27日策略會議會前會討論後,形成綠點公司要成為獨立經營團隊的共識,至於合作方式再議。捷普8月25日以電子郵件通知綠點,並提供捷普擬定的初始意向書。綠點則在8月28日董事會結束後,向在場之董監事揭露。經徵詢在場之董監事意見,均不反對該併購,只是對併購價格有不同意見。

在取得董事會的不反對共識後,綠點在律師之協助下,於2006年8月30日以電子郵件回覆捷普,表達願意與捷普繼續討論進一步之合作。捷普則於9月3日以電子郵件將對初始意向書的修正內容回覆綠點,綠點再於9月6日召開之董事會正式決議通過該不具約束力意向書案,並授權總經理簽署。

根據董事會通過的初始意向書,捷普公司以100%現金方式併購或取得公司股權,雙方合併後,以捷普公司為存續公司,綠點公司為消滅公司,捷普同意以2006年 8月24日綠點公司每股收盤價79.7元為基礎,每股溢價率為百分之18至38,價格為94元至 110元之現金取得綠點100%流通在外股權。在雙方簽訂該不具約束力之意向書後,捷普將執行為期二週的實地查核(Due Diligence, DD),且排他條款期間將持續至2006年10月31日,以供雙方進行本併購案最後合約之討論。在此期間,綠點不可與其他第三方進行由其他第三方所提出之可能的股權或資產之交易。

經雙方再行協商後,捷普於9月11日正式同意綠點修正後的意向書,並由雙方於12日簽署該無拘束力意向書(Non-binding LOI )。綠點最後在11月22日召開董事會,通過與臺灣捷普簽署合併契約案後公布此重大消息。而這份意向書,就是柯文昌被判內線交易的關鍵,也是國內四大老質疑法院以「簽訂無拘束力意向書」作為重大消息明確的時點,並不符合跨國併購實務的錯誤認定,以致「不知紅線在哪裡?」的關鍵所在。

綠點案釐清疑義

而柯文昌之所以涉案,主要是本案關鍵人物,普訊集團總經理何正卿在綠點接獲捷普併購初始意向書時,雖已經從普訊公司法人代表轉任為綠點公司獨立董事,仍屬於證交法所稱的內部人。不過由於8月26日討論,董監事僅對併購價格有不同意見。法院雖認為認定捷普於2006年8月26日的提議,對綠點公司、股東及投資大眾而言,係屬重大消息,但仍未達消息明確的階段。

重點在綠點於9月6日召開董事會通過與捷普簽訂無拘束力的初始意向書時,何正卿以獨立董事身分出席該次董事會,知悉該意向書之所有訊息。雖然9月12日所簽署的意向書不具有拘束力,但法院認為由於雙方已經談判就收購價格區間與架構達成初步共識,故認為此時為重大消息成立之明確時點,為已達消息明確之時。由於何正卿與王榮哲將其所知悉影響綠點股票價格之重大消息,轉知柯文昌作為普訊集團公司買進綠點股票之重要參考,且柯文昌指示王榮哲從8月30日起在92元以下不計量買進約20億元綠點股票,因此係在該消息明確後(9月12日)、重大消息公開(11月22日)前為買賣,故違反內線交易之規定。

對於本案,四大老認為法院以簽署不具有拘束力的意向書為消息成立時點有悖國際併購慣例,認為應該要等併購條件確定,也就是實地查核(DD)完成後,或董事會決議通過後才構成消息成立時點。不過這種見解不但與證券交易法立法意旨有悖,也和金管會所頒佈之「重大消息範圍及其公開方式管理辦法」的規定有別。這種將內線交易時點往後挪的結果,可能會過於寬鬆,再度回到過去內線交易大行其道,「千線萬線不如一條內線」的時代。

事實上現行法增訂「消息明確後」之文字,主要是希望能夠提供更明確的判斷標準,也因此在修正理由中特別以歐盟為例提出三個判斷標準,特別是有可靠且客觀存在之事證證明該資訊並非謠傳等,以限縮內線交易重大消息的範圍,並排除單純的謠言或是不成熟的資訊。

根據此項修正理由,很明顯的可以了解柯文昌案的關鍵點,不是「何時簽無拘束力意向書」或「實地查核完成才算重大消息成立點」等問題,而在於是否已經有可靠且客觀存在之事證。因為縱使根據美國聯邦最高法院在1988年Basic Inc. v. Levinson案所確立的原則,也就是以「消息對投資人買賣證券之影響程度著眼,衡量交易可能完成之機率與完成後對投資決定可能產生之影響作綜合判斷」,而非單純以尚未完成特定之程序,即否定其為重大消息之性質作為認定重大消息之成立時點觀察,美國也是在價格與購併架構出來,重大消息就算成立。此種情形,凸顯業界對於內線交易規範的疏忽,與業界長期忽視聯合行為,一直到友達、奇美等面板業者在歐美被重罰後,國內業者才開始重視的情況類似。

值得注意的是,最高法院透過撤銷高等法院無罪判決的方式,其實正是對四大老所質疑的內線交易重大消息成立時點畫出了一條較明確的紅線。最高法院表示,內線交易之禁止,僅須內部人具備「獲悉(或實際知悉)發行股票公司有重大影響其股票價格之消息」及「在該消息未公開前(或該消息明確後,未公開前或公開後一定沉澱時間內),對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票,買入或賣出」此二形式要件即足當之(最高法院一○二年度台上字第一四二○號刑事判決)。

根據最高法院見解,所謂「獲悉」發行股票公司有重大影響股票價格之消息,係指「獲悉在某特定時間內必成為事實之重大影響股票價格之消息而言,並不限於獲悉時,該消息已確定成立或為確定事實為必要」。最高法院並引第157條之1修法時的立法理由,也就是「認定行為人是否獲悉發行股票公司內部消息,應綜合相關事件發生經過及其結果等各項因素,從客觀上作整體觀察,以為判斷,不得拘泥於某特定、具體確定之時點」。

雖然柯文昌等提起非常上訴,但是最高檢察署則以本案判決係審酌雙方之互動,已就該併購案之併購價格、架構有共識,始以此為重大消息之明確始點,與文件名稱或程序無關。最高檢察署也引用美國聯邦最高法院Basic案見解,認為法院對個案特定事實綜合權衡,以適應商業行為的複雜性,並無不符國際併購之實務,且原審判決論述及論罪科刑,與法律及事理無違,駁回柯文昌等人所提之非常上訴。

併購策略勿踩紅線

對柯文昌等被告而言,因誤踩紅線而深陷囹圄,以致有論者認為業者未來會身陷內線交易陷阱中,但是柯文昌案其實已經訂出新的紅線,只要業者能避免在關鍵時候進場交易股票,就不會誤踩紅線。若業者無法遵循此原則,未來可能會在國內外面臨更多的問題。

而柯案另一個啟發,就是隨著大陸紅潮的興起與東南亞國家的迎頭趕上,台商未來將面對更多的挑戰。若要翻轉目前困境,其中之一,就是採取綠點模式,在公司仍有其競爭優勢與價值的時候,將公司賣給更有競爭力的國際大咖,但是仍保持經營團隊的獨立性;另一種選擇,則可採美商捷普的策略,透過併購去掌握所欠缺或所需要的技術與團隊以補自身之不足,進而強化其競爭優勢。(本文作者為政治大學法律系教授)

1分鐘了解內線交易

禁止內線交易相關立法之濫觴源自於美國法院的判例法。1929年經濟大恐慌之後,美國國會在1930∼1934年間,通過了6個有關證券的法案,包括:目前美國證券法制基礎的1933年證券法(規範有價證券之發行)與1934年證券交易法(規範有價證券IPO之後的買賣交易),但卻沒有明文對內線交易加以禁止。反而是法院引用了美國證券交易法第10條第2項(§10(b))和美國證券管理委員會(SEC)所訂定的規則10b-5(Rule 10b-5),透過法官造法的方式,讓禁止內線交易成為普世價值。

法院的基本態度是具有特定身分的內部人,例如董監事、高階經理人等,對公司與股東負有信賴義務(Fiduciary duty)。因此在重大消息未公開之前買進或賣出股票,不但會使不知悉該重大消息的交易相對人遭受損失,更是違反其信賴義務,也因此違反§10(b)與Rule 10b-5有關禁止詐欺的相關規定。

嗣後,美國SEC在1961年於In Re Cady, Roberts & Co.案確立「公布消息或禁止買賣原則」(Disclose or abstain),也就是持有非公開重大消息之內部人必須在交易之前揭露資訊,若未揭露則不得為股票的交易行為,其目的在於促進資訊的流通及公平使用。此原則也獲得美國聯邦第二巡迴上訴法院在1968年SEC v. Texas Gulf Sulphur案的支持。而於1997年United States v. O'Hagan案中,美國聯邦最高法院更明確採取私取理論(Misappropriation theory),將內線交易的對象擴張及於公司外部人士,以維護證券市場的健全。

為了進一步遏阻內線交易,美國國會則是三管齊下,分別從增加內線交易人之民事、刑事與行政責任下手,意圖制止內線交易的情事繼續坐大。例如美國國會在「1984年內線交易制裁法」中,增加了內線交易的行政處罰責任,授權SEC得向法院請求對內線交易行為人課以其所得利益或所避免損失三倍以下的民事懲罰金,並要求行為人交出其所獲得的任何交易利益。

隨後,於1988年所通過的「內線交易與證券詐欺執行法」中,不但賦予和內線交易行為人為相對交易之投資人民事損害賠償請求權,更將內線交易的刑度提高到5年以上10年以下。而在安隆案(Enron)爆發之後,美國國會在2002年通過的沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)中,更大幅提高內線交易的刑度與罰金。對於違反內線交易之行為人得處20年以下有期徒刑,得併科5百萬美元以下罰金;如為法人,則可科以2,500萬美元以下之罰金。

從美國內線交易法規的發展可以得知,美國對於內線交易的規範不但是從無到有,而且是越來越嚴格,其目的就在於維持資本市場的公平性,也強化投資人的信心。

【本文出自《能力雜誌》2016年2月號;訂能力電子雜誌;非經同意不得轉載、刊登】

主動爭取升遷和加薪的勇氣
文/TutorABC
勇氣心法1 升遷(Promotion)

If you get a promotion, you move up in the company’s organization. Maybe you were just a basic worker before, but after the promotion, you are in charge of a small team of people. Or maybe you were already in charge of a small team, and after the promotion, you’re in charge of the whole office! There is also a verb form of this word, which is “promote.” If someone is promoted, they are moved to a higher position. The opposite of promotion is demotion – let’s try to avoid that if we can!

如果你獲得升遷,代表你在公司組織內獲得提拔。也許之前你只是位基層員工,但升遷後,你能管理一個小團隊;或者你原先管理一個小團隊,在升遷後你能管理整個辦公室! promotion的動詞為promote,如果我們說〝Someone is promoted.〞表示某人被升到更高的職位。而promotion的相反則為demotion,就是降職或降級的意思。當然,我們最好避免這個情況發生。

勇氣心法2 加薪(Raise)

Most of the time, but not all of the time, if you get a promotion, you may also get a raise. At some companies, everyone gets a small raise every year, even if they don’t get a promotion. If that happens automatically, great. But most of the time, if you want more money for the work you do, you will have to ask for it, and you’ll also have to explain why you feel you deserve it.

大多時候,如果你的職位往上升,可能就順帶加薪。但在某些公司,員工即使未獲升遷,每年仍能獲得微幅加薪。如果這樣的加薪能自然而然地進行,那就太棒了!但多數情況是,如果你要增加薪水,就得主動要求,然後還得解釋為什麼自己值得領更多薪水。

Tips 情境演練

情境1:Taking a Risk(勇於嘗試)

A:Hi, sir, can I speak to you for a moment?(長官好,方便跟您聊一下嗎?)

B:Sure, come on in. What do you want to discuss?(好啊,進來吧。你想聊什麼?)

A:Well, I heard that Mr. Jones has retired from the company. I guess you'll need a new manager for the team, and I wanted to throw my hat in the ring.(是這樣的,我聽說Jones先生從公司退休了。我認為團隊會需要一位新的經理,而我願意挑戰這份職務。)

B:I see. So you think you're ready for management?(我了解,所以你對這份管理職做足準備了嗎?)

A:Yes sir, I really do. I've worked for this company for five years, and I have forged great relationships with both my coworkers and our customers. (是的,我已經準備好了!我在公司工作了5年,已經和同事及顧客建立了良好的關係。)

B:But that's just the thing. If you become the manager of your team, you will need to make some hard decisions. You might even need to fire somebody someday. Do you think you can handle that?(嗯,不過這份職務不只這樣。如果你成為團隊經理,你將必須做一些困難的決定,甚至哪天還需要開除某些員工。你覺得你可以勝任嗎?)

A:If that was the case, I'd do whatever I could to help that employee turn his performance around. But if there was no option, yes, I would do it if it was best for the company.(如果遇到這樣的情況,我會盡全力幫員工改善他的績效;但如果別無選擇,那麼我會做出對公司最有利的決定。)

B:Good answer. Well, I can't tell you yes or no right now, but I'll certainly consider you for the position.(回答得不錯。雖然我現在無法給你明確的答覆,但你一定會在這職位的考慮名單中。)

A:I appreciate it, sir.(感謝您,長官。)

情境2:Dress for Success (穿著得體)

A:Mr. Baron, can I ask you a question?(Baron先生,可以請問您一件事嗎?)

B:OK, what's this about?(好啊,什麼事?)

A:Well, I really need a raise. Do you think that would be possible at this time?(嗯⋯⋯我實在需要加薪,您覺得這次可行嗎?)

B:Seriously, Alan? How can I give you a raise when you dress like that?(Alan你是認真的嗎?你穿成這個樣子,我怎麼幫你加薪?)

A:I don't know what you mean, sir.(長官,我不懂您的意思。)

B:Your clothes are always wrinkled, you never shave, and your hair is out of control. If I give you a raise, I'll be encouraging the other employees to dress like you.(你的衣服總是皺皺的,鬍子也不刮,頭髮也很糟糕。如果我幫你加薪,不就鼓勵其他員工穿得像你這樣嗎?)

A:I never thought about that.(我從來沒想過這點。)

B:You need to dress for success. Haven't you ever heard someone say, “Don't dress for the job you have, dress for the job you want”?(你必須穿著得體。你沒聽過人家說:「穿著要依照你想要從事的工作而定,並非根據目前的工作來打扮」?)

A:I don't think so. But I take your point. Tomorrow, I'll be a new man!(我不這麼覺得,但我會遵從您的意見。明天開始,我將會煥然一新!)

B:That's a good attitude!(這態度就對了!)

情境3:A Lucky Day(幸運日)

A:Bob, would you step into my office for a second?(Bob,你可以來我辦公室一下嗎?)

B:Sure, Mr. Adams. What can I do for you?(好啊,Adams先生,有什麼我幫得上忙的地方嗎?)

A:Actually, I'm going to do something for you. I'm promoting you to head of the sales department.(事實上,是我要幫你個忙,就是把你升為業務部的主管。)

B:Wow! What an honor. Thank you so much! (哇!太榮幸了,真是太感謝您了!)

A:You can move into the big office at the end of the hall. And starting next month, your salary will be increased by 10 percent. (你可以搬進去走廊盡頭的大辦公室了。而且,下個月開始,你將會加薪百分之十。)

B:That's very generous. You can count on me, sir. I'm going to make sure sales are through the roof!(公司真是慷慨!長官您放心好了,我一定會讓銷售額一飛沖天的!)

A:Haha! Just do your best. You have my full support.(哈哈!全力以赴就好,我會全力支持你的!)

Tips 實用升遷及加薪片語

如何大方開口/接受加薪與升遷?身為老闆的你又該如何應對?學會下列常見升遷及加薪片語,如何大方開口/接受加薪與升遷?身為老闆的你又該如何應對?學會下列常見升遷及加薪片語,讓你在關鍵時刻展現大器風範!讓你在關鍵時刻展現大器風範!

1.You can count on me.(你可以相信我/你可以放心交給我。)

2.You have my full support.(我全力支持你。)

3.What can I do for you?(有什麼我可以幫忙的嗎?)

4.That's a good attitude!(這態度就對了/就是這種態度!)

5.I really need a raise.(我真的很需要加薪。)

6.I feel I deserve a promotion.(我覺得我應該獲得升遷。)

7.I got a raise!(我加薪了!)

8.I got a promotion!(我升官了/我獲得升遷了!)

9.What an honor.(真是榮幸。)

0.I'm promoting you.(我要幫你升官/我要提拔你。)

Q.I'm giving you a raise.(我要幫你加薪。)

單字帶著走

1. Promote (v.) / Promotion (n.) 晉升、升遷

解釋:To be moved up in a company. / An increase in responsibility and status in a company.

例句:Steve worked hard and eventually he was given a big promotion.(Steve工作認真,後來也得到大幅度的升遷。)

I was promoted last year, and now I make a lot more money.(我去年獲得升遷,所以我現在賺更多錢了。)

2. Raise (n.) 加薪

解釋:An increase in salary.

例句:The company made a lot of money this year, so I hope my boss will give me a raise in December.(公司今年賺了很多錢,我希望我的老闆在年底會幫我加薪。)

3. Throw one’s hat in the ring (id.) 欣然迎戰、迎接挑戰(主動接受或報名某項挑戰)

解釋:To volunteer for a position, or to ask to be considered for something.

例句:The team needed a new captain, so Darren threw his hat in the ring.(團隊需要新的領導者,所以Darren欣然接受這項挑戰。)

4. Forge (v.) 創造、製造、生產

解釋:To create or to make.

例句:With this deal, we're forging a new future for both our countries.(透過這項協議,我們能為彼此的國家創造新的未來。)

5. Through the roof (id.) 飛漲、激增

解釋:Extremely high.

例句:How can you afford that Porsche? The price is through the roof!(你怎麼買得起那台保時捷?它的價格高得嚇人!)

【本文出自《能力雜誌》2016年2月號;訂能力電子雜誌;非經同意不得轉載、刊登】

 
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