日前我國證券市場F股受到外商投資機構發布空方投資報告，目標股價為0元，引起國內市場震撼；前年亦發生外國公司來臺發行存託憑證，因資訊揭露疑慮，主管機關曾增訂退場條款，可見F股的監理過程，以及投資人在投資Ｆ股時，應注意那些議題，值得深究。為了提升我國證券市場的交易活絡程度，鼓勵F股上市，是近來主管機關政策之一，然而，F股公司所在地、主要營運地均位於境外，相對於國內一般上市公司，是否具有較高的投資風險呢？
所謂的F股，指的是來臺第一上市、上櫃及興櫃外國企業，為依照外國法律所登記註冊之公司，未在國外證券市場掛牌交易，來臺進行第一上市或上櫃發行股票者。由於來臺掛牌的公司多設在英屬開曼群島，起初在臺掛牌簡稱以「KY」開頭，為了廣納各國企業來臺上市，自2012年1月2日起，其簡稱改以F開頭。而股票面額，亦與國內上市櫃公司稍有不同，股票每股面額10元者，以「F-」開頭，而股票為無面額或每股面額非10元者，以「F*」為開頭。統計至2014年6月底，上市F股公司已有38家掛牌（其中F-晨星於2014年2月1日與聯發科公司合併終止上市，故2014年6月底上市F股家數為37家）、上櫃F股公司已有22家掛牌，上市櫃合計60家掛牌。
由於F股公司的註冊地與營運地均在境外，若發生損及投資人權益事件時，透過法律途徑尋求補償的過程可能充滿挑戰。因此，對投資人來說，在投資F股前，審慎擬定投資決策，便是一門重要的功課。F股公司主要有兩個特性，一是F股在申請掛牌的過程中，通常會經過組織重組的程序，增加了組織結構的複雜度；另一個特性是其公司註冊所在地多位於第三國，目前來臺掛牌的F股公司註冊地多位於英屬開曼群島，主要營運地多位於中國大陸及東南亞，而上市櫃地點則在臺灣，註冊地、上市地與營運地分處三地，投資人對F股公司較為生疏。
經過組織重組 投資架構複雜
南山人壽證券投資部協理焦威文提到，其實F股的股票與一般上市櫃公司相較，在投資決策的判斷上，並無太大的差異。不過，由於F股公司經過組織重組，其關聯企業間持股的關係為何、增資時或配發給員工股票紅利時，股權將會如何稀釋，外部投資人將難以推估，因此容易對公司未來股價表現的評價失準，而若F股公司能揭露其股權管理的資訊，將會有助於F股公司價值的評估。
焦威文補充道，由於目前F股公司多是臺商，且多是中國概念股，在中國大陸經營事業有相當的成績後來臺上市。然而這些公司當初前往大陸投資，無論是因時空背景及法令對投資額度的限制，或是資金調動所需，抑或是基於租稅安排的考量，通常都會經過第三地前往大陸投資，其組織結構可能層層疊疊相當複雜，而這些組織架構及母公司位在境外，因此其資金的流向、利潤的分配等多不透明，大股東其實可以透過實質控制及非實質控制的公司進行操作，而多不須揭露在財務報告中，外部投資人難以一窺究竟；相對於一般上市公司，其母公司在境內，其可安排的空間相對限縮。因此F股公司的公司治理即非常重要，主要股東與經營管理者的誠信，如何贏得外部投資人對F股的信賴，是評價F股投資決策的關鍵。也許值得期待的是，F股公司能考慮整理並簡化其投資架構，將母公司設在臺灣境內，並轉為一般上市公司，投資人在投資時心裡將更為踏實。
其實，外國公司上市櫃時，經過組織重組的過程，這在各國證券市場是相當常見的情形，透過組織重組，以符合掛牌市場的法令規定。而所謂的組織重組，就是從不同事業體中切割出營運單位（business unit），再組合成符合掛牌市場法規的型態，其間經過拆解、拼組，多數重組為「控股公司」的架構。而在組織重組的過程中，安侯建業聯合會計師事務所副執行長游萬淵說明，每個被切割出來的營運單位，其性質與數字如何分割與歸屬，所涉及的法律、稅務、內部控制，是相當複雜的，而組合而成的控股公司中，只要其中一個事業體營運時間超過三年，而控股公司成立滿一年，即符合我國F股的上市櫃條件。
【完整內容請見《會計研究月刊》2014.7月號】
