無論是中小企業或是上市櫃公司，家族企業在台灣都扮演著重要角色，家族企業在經營管理上，必須面臨經濟的變遷與市場的挑戰，同時要注意公司治理、轉型及接班等問題，另外在稅務規劃方面，公司節稅避罰也是重點，本文僅就有限公司與股份有限公司課稅的差異、公司股東贈與股權或出資額課徵贈與稅、股東拋棄股利分派權是否課稅等問題作一探討。
有限公司與股份有限公司課稅差異探討
家族企業設立之初，必須考慮是要成立有限公司或是股份有限公司，股份有限公司讓人感覺其公司較具規模，未來若擬上市櫃，股份有限公司型態也是要件之一。但是股份有限公司至少需要三位董事及一位監察人，相較下有限公司成立較容易，一人股東即可成立；而且股份有限公司不得變更組織為有限公司，但有限公司可以變更組織為股份有限公司，因此許多家族企業仍以有限公司組織型態成立。
有限公司與股份有限公司不論是股東人數、股東監察權、修正章程及股東會議等，在公司法都有不同的規定。至於稅賦方面，有限公司與股份有限公司幾乎沒有差異，但是對於該企業股東，在出資額或股權出售轉讓時，其應負擔的所得稅及證交稅就有相當大的不同。
依據財政部67年12月26日台財稅第38498號函所示，有限公司之股東轉讓其出資額，核非證券交易，而應屬財產交易。至出資額成本之認定，應以股東取得該出資額所支付之價款為準。
另依據財政部80年4月30日台財稅第790191196號函所示，未發行股票之股份有限公司股東，轉讓股份時所出具之「股份轉讓證書」或「股份過戶書」，並非表彰一定價值之權利憑證。受讓該等書證者，僅發生向出讓人請求讓與該等書證所表彰價值之債權請求權，屬債權憑據之一種，核非屬證券交易法第6條第二項及證券交易稅條例第2條第一款規定所稱得視為有價證券之權利證書或憑證，故不發生課徵證券交易稅之問題，但因屬財產交易，如有財產交易所得，則應課徵所得稅。
依上述兩則函令內容得知，有限公司的股東轉讓其出資額非屬證券交易，應屬財產交易，故無千分之三證交稅之課徵，僅以出資額售價與出資額成本之差額，課徵財產交易所得；而股份有限公司股東出售轉讓股權時，所得稅及證交稅之稅賦將因是否發行股票而有所不同。若股東出售轉讓未發行股票之股權，該股權核非屬證券交易法第6條第2項及證交稅條例第2條第1款規定所稱得視為有價證券之權利證書或憑證，故不發生課徵證券交易稅之問題。但因屬財產交易，股東雖不須繳納千分之三證交稅，但若出售有賺錢，股東必須就交易所得繳納0％∼40％之所得稅。若股東出售轉讓有發行股票之股權，則符合證交法所稱之證券交易所得，於股東股權出售轉讓時，股東須繳納千分之三證交稅，而出售交易之所得，在102年以前，因停徵證交稅之規定，故不用繳納證券交易所得稅，但自102年起，所得稅法修正恢復證券交易所得稅之課徵，個人出售未上市櫃股票之證券交易所得須採核實課稅，課稅方式採分開計稅、合併報繳，個人出售證券交易所得係以出售收入減除原始取得成本及必要費用後，以單一稅率15％計徵。
案例介紹
案例一：
A公司股東甲持有100萬股，以每股10元認購（或有限公司之出資額10,000,000元）， 102年甲股東出售其持有之A公司股權，出售價格為20,000,000元， 甲股東個人綜所稅稅率30％，則甲股東在不同情況下，稅負計算如下：
情況一、假設A公司為有限公司或股份有限公司未發行股票：
證交稅 : 無。
所得稅 : 視為財產交易所得，
（20,000,000－10,000,000）×30％＝3,000,000
情況二、假設A公司為股份有限公司並發行股票：
證交稅 : 20,000,000×0.3％=60,000
所得稅 : 視為證券交易所得，
（20,000,000－10,000,000）×15％＝1,500,000
【完整內容請見《會計研究月刊》2013.3月號】
